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        天壕環境:1 發行人及保薦機構落實函回復意見

        2020-9-28 http://www.hnrc.org.cn 來源: 作者:
        附件下載#end-->     天壕環境股份有限公司        及  &ens.
        全球花木網9月28日消息:

            天壕環境股份有限公司
            
            及
            
            中信建投證券股份有限公司
            
            關于
            
            天壕環境股份有限公司
            
            申請向不特定對象發行可轉換公司債券的
            
            審核中心意見落實函的回復
            
            保薦機構(主承銷商)
            
            二〇二〇年九月
            
            深圳證券交易所:
            
            2020年9月20日,天壕環境股份有限公司(以下簡稱“公司”)收到了深圳證券交易所(以下簡稱“深交所”)《關于天壕環境股份有限公司申請向不特定對象發行可轉換公司債券的審核中心意見落實函》(審核函〔2020〕020220 號)(以下簡稱“落實函”)。公司及相關中介機構對有關問題進行了認真分析,并對《天壕環境股份有限公司創業板向不特定對象發行可轉換公司債券募集說明書》(以下簡稱“《募集說明書》”)等文件進行了修訂和補充,現對《落實函》中提及的問題回復如下,請予審核。
            
            除特別說明外,本問詢回復所述的詞語或簡稱與《募集說明書》中釋義所定義的詞語或簡稱具有相同的含義。
            
            本問詢回復中部分合計數與各明細數之和的尾數差異系四舍五入所致。
            
            目 錄
            
            問題一:根據申請文件,2019 年 9 月 5 日,原平天然氣老舊管網市政運營維
            
            護自行改造工程—永康南路瑞邦地景小區東側施工坑內發生 4 名職工暈
            
            厥倒地意外死亡事故。原平市應急管理局于2019 年 11 月 27 日作出《關
            
            于對原平市“9.5”較大氣體窒息事故性質認定的公示》,經忻州市政府調查組
            
            綜合分析認定,該事故是一起非生產安全事故。原平市應急管理局 2020 年
            
            4 月 9 日出具證明,確認原平天然氣自 2017 年 1 月 1 日至今未受過安
            
            監、消防方面的行政處罰。請發行人補充說明:(1)上述事故認定為非生
            
            產安全事故的依據,結合原平市應急管理局的職責范圍,說明其是否為事
            
            故認定的有權機關,相關認定結果公示時間、公示地點,是否能夠從公開
            
            渠道查詢相關信息,原平市應急管理局出具的證明是否能夠有效證明原平
            
            天然氣不存在相關處罰事項;(2)說明原平天然氣事故發生后的具體整改
            
            情況,是否存在其他安全事故,是否存在其他對傷亡者家屬進行補償的情
            
            形,如是,請詳細說明情況,并說明是否構成本次發行的障礙。請保薦人
            
            和發行人律師核查并發表明確意見。 ...............................................................4問題二:最近三年一期,發行人扣非歸母凈利潤分別為 9,393.31 萬元、2,477.32
            
            萬元、1,601.26 萬元和 3,649.30 萬元,經營活動產生的現金流量凈額分別
            
            為-5,953.03 萬元、31,286.83 萬元、47,904.41 萬元和 18,991.51 萬元。請
            
            發行人結合業績變動和現金流量凈額波動情況,說明發行本次可轉換公司
            
            債券還本付息的能力,并充分披露相關風險。請保薦人和會計師核查并發
            
            表明確意見。 .....................................................................................................13問題三:最近三年一期,發行人應收賬款余額分別為 51,769.03萬元、62,733.23
            
            萬元和 57,898.47 萬元,賬齡在 1 年以上的應收賬款余額分別為 13,929.69
            
            萬元、15,053.30 萬元、25,838.53 萬元及 32,631.44 萬元,發行人解釋賬齡
            
            1 年以上的應收賬款余額呈逐年增長趨勢,主要為水務板塊的客戶為國有
            
            企業,付款審批流程較長,回款速度較慢,但未就節能板塊和燃氣板塊應
            
            收賬款賬齡較高的情況予以說明。請發行人補充說明或披露:結合節能板
            
            塊和燃氣板塊應收賬款對應的客戶情況、賬齡結構以及期后回款情況,說
            
            明應收賬款余額較高的原因及合理性,應收賬款壞賬準備計提是否充分,
            
            是否存在到期無法收回的風險,并充分披露相關風險。請保薦人和會計師
            
            核查并發表明確意見。 .....................................................................................17問題四:根據申請文件,發行人最近一期財務報表中長期股權投資 9,438.91 萬
            
            元,其他權益工具投資 2,461.04 萬元。請發行人補充說明:公司最近一期
            
            末是否持有金額較大的財務性投資(包括類金融業務)情形,對比目前財
            
            務性投資總額與本次募集資金規模和公司凈資產水平說明本次募集資金量
            
            的必要性,公司是否存在變相利用募集資金投資類金融及其他業務的情形。
            
            請保薦人和會計師核查并發表明確意見。 .....................................................26問題五:請立足于公司自身情況,按對投資者作出價值判斷和投資決策所需信
            
            息的重要程度,將與本次發行相關的主要風險因素重新梳理排序,并在募
            
            集說明書重大事項提示部分進行風險披露。 .................................................35
            
            問題一:根據申請文件,2019 年 9 月 5 日,原平天然氣老舊管網市政運營維護自行改造工程—永康南路瑞邦地景小區東側施工坑內發生 4 名職工暈厥倒地意外死亡事故。原平市應急管理局于2019 年 11 月 27 日作出《關于對原平市“9.5”較大氣體窒息事故性質認定的公示》,經忻州市政府調查組綜合分析認定,該事故是一起非生產安全事故。原平市應急管理局 2020 年 4 月 9 日出具證明,確認原平天然氣自 2017 年 1 月 1 日至今未受過安監、消防方面的行政處罰。請發行人補充說明:(1)上述事故認定為非生產安全事故的依據,結合原平市應急管理局的職責范圍,說明其是否為事故認定的有權機關,相關認定結果公示時間、公示地點,是否能夠從公開渠道查詢相關信息,原平市應急管理局出具的證明是否能夠有效證明原平天然氣不存在相關處罰事項;(2)說明原平天然氣事故發生后的具體整改情況,是否存在其他安全事故,是否存在其他對傷亡者家屬進行補償的情形,如是,請詳細說明情況,并說明是否構成本次發行的障礙。請保薦人和發行人律師核查并發表明確意見。
            
            回復:
            
            一、上述事故認定為非生產安全事故的依據,結合原平市應急管理局的職責范圍,說明其是否為事故認定的有權機關,相關認定結果公示時間、公示地點,是否能夠從公開渠道查詢相關信息,原平市應急管理局出具的證明是否能夠有效證明原平天然氣不存在相關處罰事項。
            
            (一)上述事故認定為非生產安全事故的依據
            
            根據原平市人民政府于2019年12月3日向忻州市政府安全生產委員會辦公室提交的《關于核銷原平市“9.5”較大氣體窒息事故的申請》:2019年9月5日,原平市永康南路瑞邦地景小區南區對面天然氣管網自行維修維護作業坑發生一起較大氣體窒息事故(“本次事故”),造成4人死亡。2019年9月6日,忻州市政府成立了由忻州市應急管理局牽頭,忻州市公安局、忻州市城市管理局、忻州市總工會和原平市人民政府等有關單位組成的原平市“9.5”較大氣體窒息事故調查組(“調查組”)。調查組通過現場勘驗、調查取證,查明了事故發生經過、事故原因、人員傷亡情況,認定本次事故是一起非生產安全事故。
            
            (二)結合原平市應急管理局的職責范圍,說明其是否為事故認定的有權機關
            
            (1)本次事故認定的有權機關
            
            根據國務院頒布的《生產安全事故報告和調查處理條例》(中華人民共和國國務院令第493號)第二條規定,生產經營活動中發生的造成人身傷亡或者直接經濟損失的生產安全事故的報告和調查處理,適用本條例。第三條規定,根據生產安全事故(以下簡稱事故)造成的人員傷亡或者直接經濟損失,事故一般分為四個等級。其中,較大事故,是指造成3人以上10人以下死亡,或者10人以上50人以下重傷,或者1000萬元以上5000萬元以下直接經濟損失的事故;第十九條規定,重大事故、較大事故、一般事故分別由事故發生地省級人民政府、設區的市級人民政府、縣級人民政府負責調查,省級人民政府、設區的市級人民政府、縣級人民政府可以直接組織事故調查組進行調查,也可以授權或者委托有關部門組織事故調查組進行調查。
            
            根據原國家安全監管總局辦公廳《生產安全事故統計管理辦法》(安監總廳統計[2016]80號),生產安全事故由縣級安全生產監督管理部門歸口統計、聯網直報。縣級以上(含本級,下同)安全生產監督管理部門負責接收本行政區域內生產經營單位報告和同級負有安全生產監督管理職責的部門通報的生產安全事故信息,依據本辦法真實、準確、完整、及時進行統計。
            
            2019年9月16日,山西省人民政府安全生產委員會(以下簡稱“山西省政府安委會”)在山西省應急管理廳及山西省地方煤礦安全監督管理局網站發布《關于對忻州市原平“9·5”永康南路瑞邦小區舊管網改造中發生中毒窒息較大事故查處掛牌督辦的通知》(晉安督字〔2019〕15 號),山西省政府安委會決定對該起事故查處掛牌督辦。請忻州市人民政府做好以下事故調查處理及相關事故防范工作:一、依法組織有關部門進行事故調查,查明事故原因,認定事故性質,核實直接經濟損失等情況。二、分清事故責任,提出對責任單位和責任人處理意見。三、形成事故調查報告報省政府安委辦,經審核同意后按程序批復結案。四、要深刻吸取事故教訓,加大對有限空間作業的安全監管力度,督促企業落實好安全生產主體責任,防止同類事故發生。
            
            原平市人民政府《關于核銷原平市“9.5”較大氣體窒息事故的申請》載明,本次較大氣體窒息事故造成4人死亡。因此,根據《生產安全事故報告和調查處理條例》的規定以及山西省政府安委會發布的以上通知,調查認定本次事故性質的有權機關為忻州市人民政府,山西省政府安委會對該起事故進行掛牌督辦。同時,根據《生產安全事故統計管理辦法》的規定,原平市應急管理局作為縣級安全生產監督管理部門,負責對安全生產事故進行歸口統計、聯網直報。
            
            (2)事故性質認定過程
            
            根據原平市人民政府于2019年12月3日向忻州市政府安全生產委員會辦公室提請的《關于核銷原平市“9.5”較大氣體窒息事故的申請》,經忻州市政府調查組綜合分析認定,原平市“9.5”較大氣體窒息事故是一起非生產安全事故,申請對原平市“9.5”較大氣體窒息事故進行核銷。作為該申請的附件,原平市人民政府提供了原平市應急管理局于2019年11月27日在原平市人民政府網站上公布《關于對原平市“9.5”較大氣體窒息事故性質認定的公示》網頁截圖。
            
            根據忻州市人民政府安全生產委員會辦公室于2019年12月4日向山西省人民政府安全生產委員會辦公室提請的《關于核銷<原平市“9.05”較大氣體窒息事故>的申請》(忻安辦[2019]78號),調查組認定,該事故是一起非生產安全事故。
            
            根據山西省人民政府安全生產委員會辦公室于2020年4月3日出具的《關于對忻州市靜樂縣“2019.10.04”較大道路交通等兩起事故申請核銷審核意見的復函》(“《復函》”),忻州市人民政府安全生產委員會辦公室《關于核銷<原平市2019.9.05較大氣體窒息事故>的申請》(忻安辦[2019]78號)事故的請示收悉,原則同意事故調查組對上述事故的原因分析及性質認定,事故統計核銷完成備案后,及時將相關信息在本級政府(或部門)網站或相關媒體上公布。
            
            根據中介機構于2020年9月25日向山西省應急管理廳網站公布的山西省政府安委會工作人員的電話咨詢,上述事故性質已經完成認定,為非安全生產事故,事故統計核銷備案及信息公示僅為程序性事項。
            
            (三)本次事故的相關認定結果公示時間、公示地點,是否能夠從公開渠道查詢相關信息
            
            根據國家安全監管總局辦公廳《生產安全事故統計管理辦法》(安監總廳統計[2016]80號),縣級以上(含本級,下同)安全生產監督管理部門負責接收本行政區域內生產經營單位報告和同級負有安全生產監督管理職責的部門通報的生產安全事故信息,依據本辦法真實、準確、完整、及時進行統計。經調查(或由事故發生地人民政府有關部門出具鑒定結論等文書)認定不屬于生產安全事故的,由同級安全生產監督管理部門依據有關結論提出統計核銷建議,并在本級政府(或部門)網站或相關媒體上公示7日。公示期間,收到對公示的統計核銷建議有異議、意見的,應在調查核實后再作決定。公示期滿沒有異議的(沒有收到任何反映,視為公示無異議),報上一級安全生產監督管理部門備案;完成備案后,予以統計核銷,并將相關信息在本級政府(或部門)網站或相關媒體上公開,信息公開時間不少于1年。
            
            原平市人民政府于2019年12月3日向忻州市政府安全生產委員會辦公室提請《關于核銷原平市“9.5”較大氣體窒息事故的申請》,作為該申請的附件,原平市人民政府提供了原平市應急管理局于2019年11月27日在原平市人民政府網站上公布《關于對原平市“9.5”較大氣體窒息事故性質認定的公示》網頁截圖。根據該等公示網頁截圖,公示發布日期為2019年11月27日,公示位置為原平市人民政府(www.yuanping.gov.cn)網站“首頁>政務要聞>通知公告”,公示期為2019年11月27日至12月3日。
            
            截至本回復出具之日,上述公示期已滿,《關于對原平市“9.5”較大氣體窒息事故性質認定的公示》已無法在原平市政府網站或其他公開渠道查詢。根據中介機構于2020年9月24日對原平市應急管理局工作人員的視頻訪談,該等公示的公示期限為7天,公示期滿后即取消了公示;公示期內,該局未收到公眾提出異議情況。原平市人民政府在公示期屆滿后向忻州市政府安全生產委員會辦公室提請了《關于核銷原平市“9.5”較大氣體窒息事故的申請》。
            
            如上文所述,根據山西省人民政府安委會辦公室于2020年4月3日作出的《復函》,山西省人民政府安委會辦公室已原則同意忻州市事故調查組對本次事故的原因分析和性質認定,后續忻州市人民政府尚需在本次事故統計核銷完成備案后,將相關信息在本級政府(或部門)網站或相關媒體上公布。
            
            (四)原平市應急管理局出具的證明是否能夠有效證明原平天然氣不存在相關處罰事項
            
            根據原國家安全生產監督管理總局《安全生產違法行為行政處罰辦法(2015年修訂)》的規定,縣級以上安全監管監察部門應當按照本章的規定,在各自的職責范圍內對安全生產違法行為行政處罰行使管轄權。安全生產違法行為的行政處罰,由安全生產違法行為發生地的縣級以上安全監管監察部門管轄。上級安全監管監察部門可以直接查處下級安全監管監察部門管轄的案件,也可以將自己管轄的案件交由下級安全監管監察部門管轄。下級安全監管監察部門可以將重大、疑難案件報請上級安全監管監察部門管轄。
            
            根據上述規定,原平市應急管理局對管轄區域內發生的安全生產違法行為擁有管轄權。
            
            原平市應急管理局于2020年4月9日出具證明:原平市天然氣有限責任公司自2017年1月1日至今未受過安監、消防方面的行政處罰。并于2020年7月27日進一步出具證明:原平市應急管理局為原平天然氣的安全生產綜合監管機關,自原平天然氣成立至今,該公司按照國家及地方有關安全生產方面的相關法律、法規的要求進行業務經營及提供服務,其業務符合法律、法規關于安全生產與管理的要求,原平天然氣無重大安全生產責任事故或職業健康安全等有關方面的重大違法行為,不存在因違反有關安全生產、職業健康安全方面的法律法規而受到觸發的情形,亦不存在有關安全生產或職業健康安全的爭議和糾紛。
            
            經中介機構于國家應急管理部網站(https://www.mem.gov.cn/)、山西省人民 政 府 網 站( http://www.shanxi.gov.cn/ ) 、忻 州 市 人 民 政 府 網 站(https://www.sxxz.gov.cn/)、原平市人民政府網站(http://www.yuanping.gov.cn/)、山西省應急管理廳網站(http://yjt.shanxi.gov.cn/web/)、忻州市應急管理局網站(https://yjj.sxxz.gov.cn/)等人民政府網站及安全生產監督主管部門網站的查詢,自2017年1月1日起,截至本回復出具之日,未發現原平天然氣因安全生產違法行為受到行政處罰的情況。
            
            綜上,原平應急管理局作為原平天然氣的安全生產綜合監管機關,對管轄區域內發生的安全生產違法行為擁有管轄權,其已就原平天然氣在報告期內的經營情況出具證明。同時,根據中介機構對原平應急管理局工作人員的訪談并經公開核查,自2017年1月1日起至本回復出具之日,原平天然氣不存在因安全生產違法行為受到行政處罰的情形。
            
            二、說明原平天然氣事故發生后的具體整改情況,是否存在其他安全事故,是否存在其他對傷亡者家屬進行補償的情形,如是,請詳細說明情況,并說明是否構成本次發行的障礙。請保薦人和發行人律師核查并發表明確意見。
            
            (一)原平天然氣事故發生后的具體整改情況
            
            根據原平天然氣出具的《原平市天然氣有限責任公司9.5事故安全整改情況匯報材料》,上述事故發生后,原平天然氣采取了以下整改措施:
            
            (1)舉一反三,立即開展隱患排查。
            
            組織開展“舉一反三”的隱患排查活動。共排查安全隱患13處,完成整改12處,剩余隱患正在整改,并已采取相應防護措施。
            
            (2)落實責任,強化現場管控。
            
            ①強化各級安全管理責任。梳理安全管理漏洞,將生產運營各環節的安全職責細化、分解,真正做到責任到人。
            
            ②加強源頭管控。嚴格執行危險作業審批流程,強化批后監管,形成審批人、現場負責人、安全員層層監管合力。
            
            ③加強現場安全管理。嚴格作業操作程序,加強現場安全管理,堅決杜絕“三違”行為。
            
            (3)強化風險預控,加強應急演練。
            
            ①強化天然氣運營作業危險源辨識、風險預控,優化風險辨識小組人員,充分吸納一線有經驗的員工加入,對存在風險的設備、設施和危險作業等內容開展全面風險辨識,明確、細化風險源和風險點,同時制定相應的防范治理措施,有效避免各類安全事故的發生。
            
            ②定期組織開展各類應急演練,提升綜合應急處置能力。重新修訂、完善應急預案,提升預案實操性。在應急演練過程中,把操作搶險設備作為練兵課題,組織生產運行人員開展有限空間作業、救援應急演練,熟練掌握各類應急器材和處置措施,切實提升職工應急搶險和處置突發事件的能力。
            
            (4)加強教育培訓,提升職工素質。
            
            加強安全教育培訓,使安全意識根植于每個職工內心深處,掌握安全生產的技能和本領,真正實現“要我安全”到“我要安全、我會安全”的轉變。
            
            ① 2019年9月26日,組織全體職工開展了“反三違、除隱患”專項安全教育培訓,同時開展了“每周一題、每班一問、每周一考、每月一查、每季一評”“五個一”安全培訓活動。
            
            ②加強有限空間作業專項培訓,生產運行部對一線員工多次開展有限空間作業培訓教育,提升作業人員操作技能和應急能力;
            
            (5)加大資金投入,增設應急設備、設施。
            
            原平天然氣在原有設備的基礎上,又增加購置了兩臺測氧儀、兩臺四合一氣體檢測儀;增加購置了應急救援三腳架、長管呼吸面具和正壓呼吸器等安全防護設備,同時,對生產運行一線人員進行使用培訓,切實保障作業安全需要。
            
            (二)原平天然氣是否存在其他安全事故
            
            根據原平市應急管理局于2020年7月27日出具的證明:原平市應急管理局為原平天然氣的安全生產綜合監管機關,自原平天然氣成立至今,該公司按照國家及地方有關安全生產方面的相關法律、法規的要求進行業務經營及提供服務,其業務符合法律、法規關于安全生產與管理的要求,原平天然氣無重大安全生產責任事故或職業健康安全等有關方面的重大違法行為,不存在因違反有關安全生產、職業健康安全方面的法律法規而受到觸發的情形,亦不存在有關安全生產或職業健康安全的爭議和糾紛。
            
            根據中介機構于2020年9月24日與原平應急管理局工作人員的訪談,自2017年1月1日至今,原平天然氣應不存在其他安全生產事故。
            
            根據中介機構于國家應急管理部網站(https://www.mem.gov.cn/)、山西省人 民 政 府 網 站( http://www.shanxi.gov.cn/ ) 、忻 州 市 人 民 政 府 網 站(https://www.sxxz.gov.cn/)、原平市人民政府網站(http://www.yuanping.gov.cn/)、山西省應急管理廳網站(http://yjt.shanxi.gov.cn/web/)、忻州市應急管理局網站(https://yjj.sxxz.gov.cn/)等人民政府網站及安全生產監督主管部門網站的核查,自2017年1月1日至本回復出具之日,未發現原平天然氣存在其他安全事故的情形。
            
            (三)是否存在其他對傷亡者家屬進行補償的情形
            
            根據原平天然氣與本次事故的傷亡者家屬簽署的《協議書》及付款憑證,原平天然氣已與傷亡者家屬達成補償協議,并已向傷亡者家屬支付補償款。就上述事宜不存在糾紛或未決事項,除上述情形外,原平天然氣不存在其他對傷亡者家屬進行補償的情形。
            
            三、中介機構核查意見
            
            (一)核查程序
            
            1、查閱事件涉及的相關法律法規;
            
            2、獲取事件涉及的申請報告、事故認定結果、公示文件、整改文件、《協議書》、付款憑證等材料;
            
            3、利用外部網站等核查手段對事件及相關主體的處罰情況進行了解;
            
            4、訪談原平市應急管理局相關工作人員、山西省人民政府安全委員會相關工作人員;
            
            5、獲取發行人的承諾函。
            
            (二)核查意見
            
            保薦機構及發行人律師認為:截至本回復出具之日,就本次事故,忻州市人民政府安全生產委員會辦公室已組織調查組對事故原因進行調查,并認定事故性質為非生產安全事故;山西省人民政府安全生產委員會辦公室已作出《復函》,原則同意調查組的認定。尚待忻州市人民政府完成事故核銷備案及政府(或部門)網站或相關媒體上公布相關信息等程序性事項。原平應急管理局作為原平天然氣的安全生產綜合監管機關,對管轄區域內發生的安全生產違法行為擁有管轄權,其已就原平天然氣在報告期內的經營情況出具證明。經中介機構核查,自2017年1月1日起至本回復出具之日,原平天然氣不存在因安全生產違法行為受到行政處罰的情形,亦不存在其他安全事故。就本次事故,原平天然氣已與傷亡者家屬達成補償協議,并已向傷亡者家屬支付補償款,不存在其他對傷亡者家屬進行補償的情形。因此,上述情形不構成本次發行的實質性法律障礙。
            
            問題二:最近三年一期,發行人扣非歸母凈利潤分別為 9,393.31 萬元、2,477.32 萬元、1,601.26 萬元和 3,649.30 萬元,經營活動產生的現金流量凈額分別為-5,953.03 萬元、31,286.83 萬元、47,904.41 萬元和 18,991.51 萬元。請發行人結合業績變動和現金流量凈額波動情況,說明發行本次可轉換公司債券還本付息的能力,并充分披露相關風險。請保薦人和會計師核查并發表明確意見。
            
            回復:
            
            一、請發行人結合業績變動和現金流量凈額波動情況,說明發行本次可轉換公司債券還本付息的能力
            
            (一)發行人最近三年一期的業績變動和現金流量凈額波動情況
            
            1、公司最近三年一期凈利潤出現波動的主要為財務費用以及計提預期信用減值損失、資產減值損失的影響,剔除上述因素后各期盈利保持相對穩定。
            
            公司報告期的營業收入分別為198,376.10萬元、197,407.23萬元、180,711.13萬元和73,754.24萬元,毛利率分別為25.06%、23.36%、25.30%和21.62%,毛利分別為49,713.77萬元、46,112.69萬元、45,724.77萬元和15,949.34萬元,公司營業收入、毛利率、毛利整體保持穩定。公司最近三年一期凈利潤出現波動的主要原因為財務費用變動以及計提預期信用減值損失、資產減值損失的影響,剔除上述主要因素后的凈利潤測算如下:
            
            單位:萬元
            
                           項目                2020年1-6月     2019年度  2018年度  2017年度
             凈利潤                                   3,921.84   1,061.37   1,943.17   7,417.72
             財務費用-利息支出                        6,564.53  16,058.97  17,678.52  10,719.28
             信用減值損失、資產減值損失                 -90.96   8,116.32   6,874.01   5,250.75
             剔除上述因素后的凈利潤                  10,395.41  25,236.66  26,495.70  23,387.75
            
            
            其中:2018年為公司燃氣板塊建設投入的高峰期,有息負債規模大幅增加,造成財務費用大幅增長,同時新增固定資產造成折舊計提增加、資產減值損失增加,導致公司2018年凈利潤相對2017年下降明顯。2019年隨著公司燃氣板塊建設投入回落財務費用有所下降,但由于商譽減值等資產減值損失計提較多造成當年凈利潤出現一定下降。剔除上述因素后公司最近三年一期盈利保持相對穩定。
            
            隨著燃氣板塊建設投入的持續回落,公司2020年的財務費用等各項期間費用預計將進一步下降,同時隨著在建輸氣管線的逐步投入運營,上游煤層氣資源開發利用及氣量提產,相應的燃氣板塊收入也將保持穩步增長,有助于提升公司經營業績。
            
            2、隨著燃氣板塊投資建設高峰期的結束,公司有息債務規模自2019年開始逐年下降,資金壓力逐步緩解。同時,隨著燃氣資產的有效整合及燃氣業務的穩步發展,公司經營活動現金流有望持續改善。
            
            公司最近三年一期經營活動產生的現金流量凈額分別為-5,953.03 萬元、31,286.83 萬元、47,904.41萬元和18,991.51萬元。公司2018、2019以及2020年1-6月經營活動現金流量較為穩定,2017年度經營活動現金流凈流出為負數,主要系公司將銷售商品提供勞務取得的承兌匯票背書用于支付資產建設款所致(匯票收入不計入經營活動現金流入項)。
            
            (1)公司未來將堅定推進以燃氣板塊為主體業務的發展戰略,以神安線項目為抓手,推進燃氣板塊業務穩步發展
            
            公司參與投資的神安線項目(山西-河北段)預計 2020 年底可實現山西-河北鹿泉段通氣,2021年中實現山西-河北段全線通氣,可以將陜東、晉西低成本的煤層氣等非常規天然氣輸送至需求旺盛、氣源不足的華北市場,設計輸氣能力50億方/年。隨著合作方中聯公司在山西境內神安線管道沿線擁有的臨興、柳林、壽陽、古交等區塊和中石油保德、三交、三交北、紫金山等區塊非常規天然氣氣量的釋放,未來神安線管道及區域內氣源連接線的輸氣量將得以快速增長,有利于公司管輸收入增加,進而對燃氣板塊業績提升產生積極影響。
            
            因此,隨著報告期公司燃氣管道投資建設高峰期結束,除神安線項目外的主要燃氣管網、氣源連接線已基本形成,能為所在區域提供穩定的燃氣供應和管輸服務,隨著上游氣量提升、神安線項目推進、下游市場開拓,將帶動公司整體業績提升,并持續改善公司經營活動現金流。
            
            (2)2020年5月華盛匯豐轉讓813管線資產,將大幅降低固定資產折舊,并有效降低資產負債率、改善公司資金狀況
            
            2020年5月華盛匯豐與中聯華瑞簽署《管道收購協議》,華盛匯豐擬將813管線及配套資產轉讓給合資公司中聯華瑞,本次轉讓資產賬面凈值為 91,550.43萬元,以評估值為基礎確定交易作價為103,903.87萬元(不含稅)。本次轉讓將減少每年固定資產折舊3000余萬元,同時收回投資10余億元,有利于公司優化資產負債結構及減少財務費用,以改善公司業績,進一步改善資金狀況。
            
            同時,公司在經營穩步發展的同時,將不斷提升公司治理和管理水平,合理管控管理費用及其他期間費用的增長,以促進未來經營活動現金流量和盈利能力的持續改善。
            
            (二)發行人具備本次可轉換公司債券還本付息的能力
            
            根據現行規定及公司目前的財務狀況和投資計劃,本次可轉債的發行總額不超過人民幣42,300萬元,占公司2020年6月末凈資產的比例為11.87%。
            
            本次發行的可轉債每年付息一次,到期歸還所有未轉股的可轉債本金和最后一年利息,由于本次可轉換債券票面利率相對較低,每年的債券償還利息金額較小。同時,本次發行的可轉債期限為自發行之日起六年,債券期限較長,因此不會給公司帶來較大的還本付息壓力。
            
            公司償付本次可轉換公司債券本息的資金主要來源于經營活動產生的現金流量,從公司最近三年的經營情況來看,公司經營活動產生的現金流量凈額相對充裕,公司將根據本次發行可轉換公司債券的本息未來到期支付情況,合理安排制定年度、月度資金運用計劃,合理調度分配資金,保證按期支付到期利息和本金。從公司未來發展趨勢看,公司的業務經營與發展符合國家產業政策,隨著公司業務規模的提升、市場份額的擴展,公司的盈利能力和經營活動現金流量將繼續增長,有利于保障本次發行的可轉債的還本付息。
            
            二、披露相關風險
            
            發行人在募集說明書“第三節 風險因素”之“九、與本次可轉債發行相關的主要風險”之“(一)違約風險”進行如下修改及補充披露“
            
            本次可轉債的發行總額不超過人民幣42,300萬元,存續期為六年,每年付息一次,到期后一次償還本金和最后一年利息。最近三年一期公司扣非歸母凈利潤分別為9,393.31萬元、2,477.32萬元、1,601.26萬元和3,649.30萬元,經營活動產生的現金流量凈額分別為-5,953.03萬元、31,286.83萬元、47,904.41萬元和18,991.51萬元。如果在可轉債存續期,公司不能持續提升經營業績和改善經營活動現金流量,或出現對公司經營管理和償債能力有重大負面影響的事件,將可能影響債券利息和本金的兌付。”
            
            三、中介機構核查意見
            
            (一)核查程序
            
            保薦機構、會計師履行了以下核查程序:
            
            1、獲取并復核公司報告期財務費用、信用減值損失、資產減值損失明細表;
            
            2、獲取并復核公司報告期現金流量表;
            
            3、與財務負責人訪談了解報告期業績變動和經營活動現金流量變動情況;
            
            4、了解并測算本次發行可轉換公司債券的規模、利息及還本付息計劃安排;
            
            5、與公司主要負責人訪談了解公司未來經營計劃及資金籌措情況。
            
            (二)核查意見
            
            經核查,保薦機構及會計師認為:公司最近三年一期業績變動的說明符合其實際經營情況,2018 年以來經營活動現金流量較為穩定。隨著燃氣板塊投資建設高峰期結束,公司有息債務規模自2019年開始逐年下降,資金壓力逐步緩解。同時,隨著燃氣資產的有效整合及燃氣業務的穩步發展,公司經營活動現金流量有望持續改善。基于公司最近三年一期的業績變動和現金流量凈額狀況,公司具備本次可轉換公司債券還本付息的能力。?
            
            問題三:最近三年一期,發行人應收賬款余額分別為 51,769.03萬元、62,733.23 萬元和 57,898.47 萬元,賬齡在 1 年以上的應收賬款余額分別為13,929.69 萬元、15,053.30 萬元、25,838.53 萬元及 32,631.44 萬元,發行人解釋賬齡 1 年以上的應收賬款余額呈逐年增長趨勢,主要為水務板塊的客戶為國有企業,付款審批流程較長,回款速度較慢,但未就節能板塊和燃氣板塊應收賬款賬齡較高的情況予以說明。請發行人補充說明或披露:結合節能板塊和燃氣板塊應收賬款對應的客戶情況、賬齡結構以及期后回款情況,說明應收賬款余額較高的原因及合理性,應收賬款壞賬準備計提是否充分,是否存在到期無法收回的風險,并充分披露相關風險。請保薦人和會計師核查并發表明確意見。
            
            回復:
            
            一、節能板塊和燃氣板塊應收賬款對應的客戶情況、賬齡結構以及期后回款情況
            
            (一)燃氣板塊應收賬款對應的客戶情況、賬齡結構以及期后回款情況
            
            1、客戶情況及賬齡結構
            
            (1)截至2020年6月末,燃氣板塊應收賬款賬齡構成情況如下
            
            單位:萬元
            
                賬齡      燃氣供應     燃氣安裝業務     燃氣工程     設計及其他       合計
                            客戶           客戶           客戶        業務客戶
             1年以內        2,839.97            350.33            -        3,511.25     6,701.55
             1-2年            573.08            588.03     1,328.47         180.21     2,669.79
             2-3年             10.60            473.53         9.43          13.84       507.40
             3-4年            804.03            529.76            -         275.43     1,609.23
             4年-5年         1,265.70            124.78            -           8.80     1,399.28
             5年以上              -                 -            -           1.00         1.00
                合計        5,493.38          2,066.43     1,337.90        3,990.53    12,888.24
            
            
            (2)截至2019年末,燃氣板塊應收賬款賬齡構成情況如下
            
            單位:萬元
            
               賬齡       燃氣供應     燃氣安裝業務  燃氣工程   設計及其他        合計
                            客戶           客戶        客戶      業務客戶
             1年以內          2,807.26         588.03   1,328.47      2,880.91          7,604.67
               賬齡       燃氣供應     燃氣安裝業務  燃氣工程   設計及其他        合計
                            客戶           客戶        客戶      業務客戶
             1-2年               55.45         638.04       9.43        13.84            716.76
             2-3年              914.28         529.76          -       275.43          1,719.47
             3-4年            1,200.89          53.30          -         8.80          1,262.99
             4-5年              437.34          83.85          -        45.01            566.20
             5年以上                -              -          -         1.00              1.00
               合計           5,415.22       1,892.98   1,337.90      3,224.99         11,871.09
            
            
            (3)截至2018年末,燃氣板塊應收賬款賬齡構成情況如下
            
            單位:萬元
            
               賬齡        燃氣供應      燃氣安裝業務    燃氣工程    設計及其他      合計
                             客戶            客戶          客戶       業務客戶
             1年以內           3,125.05          1,164.20        9.43       1,370.91     5,669.59
             1-2年               921.48           992.47           -         607.73     2,521.68
             2-3年             1,200.89            53.30           -           8.80     1,262.99
             3-4年               437.34            86.72           -          45.01      569.07
             4-5年                    -                -           -           1.00        1.00
             5年以上                 -                -           -             -           -
               合計            5,684.76          2,296.69        9.43       2,033.45    10,024.33
            
            
            (4)截至2017年末,燃氣板塊應收賬款賬齡構成情況如下
            
            單位:萬元
            
                賬齡      燃氣供應     燃氣安裝業務     燃氣工程    設計及其他      合計
                            客戶           客戶           客戶       業務客戶
             1年以內         3,740.02          2,893.34     2,842.12        1,965.91    11,441.39
             1-2年           1,219.80            865.97            -           8.80     2,094.57
             2-3年            437.36             99.59            -          48.91       585.85
             3-4年                 -              5.06            -          12.53        17.59
             4-5年                 -                -            -              -           -
             5年以上               -                -            -              -           -
                合計         5,397.18          3,863.96     2,842.12        2,036.15    14,139.41
            
            
            2、客戶情況及期后回款情況
            
            單位:萬元
            
                                      燃氣供應             燃氣安裝業務             燃氣工程              設計及其他                合計
                   項目                 客戶                   客戶                   客戶                 業務客戶
                                 余額     期后回款     余額      期后回款     余額     期后回款     余額      期后回款      余額      期后回款
                                            金額                   金額                   金額                   金額                    金額
             2020年6月30日     5,493.38       2,110.26  2,066.43             -  1,337.90             -  3,990.53         91.91  12,888.24       2,202.17
             2019年12月31日    5,415.22       2,285.41  1,892.98        306.09  1,337.90             -  3,224.99          4.00  11,871.09       2,595.50
             2018年12月31日    5,684.76       2,890.66  2,296.69        999.17      9.43             -  2,033.45       1,664.92  10,024.33       5,554.74
             2017年12月31日    5,397.18       2,863.55  3,863.96       2,545.36  2,842.12        250.00  2,036.15       1,358.67  14,139.41       7,017.58
            
            
            注:截至2017年末與2018年末期后回款情況為次年應收賬款回款情況;截至2019年末期后回款情況,為截至2020年6月30日回款情況;截至2020年6月末期后回款情況為截
            
            至2020年8月31日應收賬款回款情況
            
            (二)節能應收賬款對應的客戶情況、賬齡結構以及期后回款情況
            
            1、客戶情況及賬齡結構
            
            (1)截至2020年6月末,節能板塊應收賬款賬齡構成情況如下
            
            單位:萬元
            
                  賬齡      合同能源管理客戶     工程技術服務客戶      其他客戶      合計
             1年以內                 3,181.06                1,166.26         38.34    4,385.66
             1-2年                     968.55                 633.69          5.61    1,607.85
             2-3年                   1,313.99                   2.38             -    1,316.37
             3-4年                     760.14                 490.34          7.00    1,257.48
             4年-5年                   439.01                 825.16             -    1,264.17
             5年以上                       -                1,138.73             -    1,138.73
                  合計               6,662.74                4,256.56         50.96   10,970.25
            
            
            (2)截至2019年末,節能板塊應收賬款賬齡構成情況如下
            
            單位:萬元
            
                賬齡        合同能源管理客戶      工程技術服務客戶    其他客戶      合計
             1年以內                   2,823.50               1,930.96      35.38       4,789.84
             1-2年                      968.55                 635.99      5.61       1,610.15
             2-3年                     1,315.99                      -         -       1,315.99
             3-4年                      760.14                 483.34      7.00       1,250.48
             4年-5年                    488.17                 504.00         -        992.17
             5年以上                         -               1,466.88         -       1,466.88
                合計                   6,356.34               5,021.18     47.99      11,425.52
            
            
            (3)截至2018年末,節能板塊應收賬款賬齡構成情況如下
            
            單位:萬元
            
                賬齡        合同能源管理客戶      工程技術服務客戶    其他客戶      合計
             1年以內                   7,333.56               2,898.27      39.79      10,271.62
             1-2年                     1,447.67                 963.65         -       2,411.32
             2-3年                      760.14                 490.34         -       1,250.48
             3-4年                      989.57                 497.01      7.00       1,493.57
             4年-5年                         -               1,466.88         -       1,466.88
             5年以上                         -                      -         -             -
                合計                  10,530.93               6,316.16     46.79      16,893.88
            
            
            (4)截至2017年末,節能板塊應收賬款賬齡構成情況如下
            
            單位:萬元
            
                賬齡        合同能源管理客戶      工程技術服務客戶    其他客戶      合計
             1年以內                  11,337.78               6,605.45      36.42      17,979.65
             1-2年                     2,122.87                 554.44         -       2,677.32
             2-3年                      989.57               1,079.47       7.00       2,076.03
             3-4年                           -               1,584.61         -       1,584.61
             4年-5年                         -                      -         -             -
             5年以上                         -                      -         -             -
                合計                  14,450.22               9,823.97      43.42      24,317.60
            
            
            2、客戶情況及期后回款情況
            
            單位:萬元
            
                      合同能源管理客戶  工程技術服務客戶     其他客戶           合計
               項目     余額   期后回款   余額   期后回款   余額   期后回款   余額   期后回款
                                 金額             金額             金額             金額
              2020年   6,662.74  3,171.08  4,256.56   500.73    50.96        - 10,970.25  3,671.80
             6月30日
              2019年   6,356.34  2,862.49  5,021.18   703.49    47.99    39.31 11,425.52  3,605.29
            12月31日
              2018年  10,530.93  7,005.54  6,316.16  3,225.93    46.79    34.18 16,893.88 10,265.65
            12月31日
              2017年  14,450.22 11,288.52  9,823.97  7,118.51    43.42    36.42 24,317.61 18,443.45
            12月31日
            
            
            注:截至2017年末與2018年末期后回款情況為次年應收賬款回款情況;截至2019年末期后回款情況,為
            
            截至2020年6月30日回款情況;截至2020年6月末期后回款情況為截至2020年8月31日應收賬款回款
            
            情況
            
            二、說明應收賬款余額較高的原因及合理性,應收賬款壞賬準備計提是否充分,是否存在到期無法收回的風險
            
            (一)燃氣板塊
            
            最近三年一期各期末,公司燃氣板塊應收賬款余額分別為14,139.41萬元、10,024.33萬元、11,871.09萬元及12,888.24萬元,基本保持穩定,各期賬齡在一年以上的應收賬款余額為2,698.02萬元、4,354.74萬元、4,266.41萬元及6,186.69萬元。其中,2018年末較2017年末,賬齡在一年以上的應收賬款余額增加,主要原因為:(1)霸州正茂原股東挪用客戶氣款,導致公司無法收回燃氣款,(2)燃氣涉及業務回款較慢所致;2019年末較2018年末,賬齡在一年以上的應收賬款余額水平保持穩定;2020年6月末較2019年末,賬齡在一年以上的應收賬款余額有所增長,主要原因為:(1)公司部分縣級房地產客戶由于近兩年房地產銷售情況不佳,資金周轉緊張,無法按時支付公司燃氣安裝款項,部分政府客戶審批流程較長,無法按時支付保障房項目燃氣安裝款項,導致公司燃氣安裝業務客戶應收賬款賬齡增加;(2)公司燃氣安裝業務客戶尚未收到煤改氣政府補貼款,無法按時向公司支付工程款。
            
            截至 2020 年 6 月末,公司燃氣板塊賬齡在一年以上的應收賬款余額為6,186.69萬元,已計提壞賬準備金額為3,203.53萬元,主要由霸州正茂燃氣款、縣級房地產客戶燃氣安裝款、政府客戶保障房項目燃氣安裝款及燃氣工程客戶款項構成。其中(1)霸州正茂燃氣款2,454.08萬元系霸州正茂原股東挪用客戶燃氣款形成,公司預計無法回收上述款項,已按單項認定全額計提減值準備2,454.08萬元;(2)縣級區域房地產公司由于銷售情況不佳,無足夠資金支付燃氣安裝款,截至2020年6月30日,賬齡在一年以上的應收縣級區域房地產公司燃氣安裝款余額為567.52萬元,公司已根據壞賬計提政策,計提減值準備187.80萬元,同時正采取訴訟及債權債務抵消措施,進行款項回收;(3)政府客戶的付款審批流程較長,未能按時支付其保障房項目的燃氣安裝款,截至2020年6月30日,賬齡在一年以上的應收政府客戶燃氣安裝款余額為 626.08 萬元,公司已根據壞賬計提政策,計提減值準備 174.13 萬元,同時在積極對接政府部門進行款項催收工作;(4)截至2020年6月30日,賬齡在一年以上的燃氣工程客戶款項余額為1,337.90 萬元,主要是由于客戶未收到煤改氣政府補助款導致公司未按時回收,預計年底前收回,公司已計提減值準備23.69萬元;(5)截至2020年6月30日,賬齡在一年以上的設計業務客戶的余額為 479.28 萬元,由于客戶資金緊張未及時付款,公司已計提減值準備 172.09 萬元,同時公司積極采取訴訟措施追索債權。
            
            綜上所述,公司已根據壞賬準備計提政策及應收賬款預期損失率計提了減值準備,應收賬款減值準備計提充分。
            
            (二)節能板塊
            
            最近三年一期各期末,公司節能板塊應收賬款余額分別為24,317.60萬元、16,893.88萬元、11,425.52萬元及10,970.25萬元,呈逐年下降趨勢,主要系公司節能板塊業務規模下降所致,同期賬齡在一年以上的應收賬款余額為6,337.96萬元、6,622.25萬元、6,635.68萬元及6,584.60萬元,基本保持穩定。
            
            截至 2020 年 6 月末,公司節能板塊賬齡在一年以上的應收賬款余額為6,584.60萬元,已計提壞賬準備金額5,067.42萬元,主要由工程技術服務款和合同能源管理項目收益構成。其中(1)工程技術服務款主要為煙氣治理業務EPC工程的應收款項,公司一般通過分包方式參與工程業務,由于業主方與總包方就工程質量及其他結算方面存在分歧,未按時支付總包方工程款項,導致公司工程款項未能及時收回。截至 2020 年 6 月 30 日,賬齡在一年以上應收工程款為3,090.29萬元,根據公司壞賬計提政策,公司已計提減值準備3,083.59萬元;(2)合同能源管理項目收益為公司在合同約定的運營期內以供電量和協議價格為依據分享節能收益,由于受國家宏觀調控、環保政策收緊及企業自身經營影響,部分合同能源管理客戶資金較為緊張,無法按時支付公司合同能源管理收益,公司已采取與客戶實際控制人在內的個人簽訂無限連帶擔保責任合同等方式,積極追索債權。截至2020年6月30日,賬齡在一年以上的合同能源管理項目應收賬款余額為3,481.68萬元,根據公司壞賬計提政策,公司已計提減值準備1,954.00萬元。
            
            綜上所述,公司已根據壞賬準備計提政策及應收賬款預期損失率計提了減值準備,應收賬款減值準備計提充分。
            
            三、披露相關風險
            
            發行人在募集說明書“第三節 風險因素”之“五、財務風險”之“(三)應收款項風險”與“重大事項提示”之“五、公司提請投資者仔細閱讀本募集說明書“風險因素”全文,并特別注意以下風險:”之“(一)與發行人相關的主要風險”之“1、財務風險”之“(3)應收款項風險”進行如下修改及補充披露:
            
            “最近三年一期各期末,公司應收賬款凈額分別為46,677.64萬元、54,830.58萬元、51,720.11萬元及48,249.85萬元,對應各期末總資產的比例分別為5.59%、6.74%、6.58%及5.97%,其中賬齡在一年以上的應收賬款余額分別為14,357.50萬元、15,098.03萬元、25,838.53萬元及25,210.04萬元,在最近三年一期內有所增加。一方面,近年受宏觀經濟增速放緩的影響,公司部分客戶資金相對緊張,影響了對公司的付款周期,使得公司回籠貨款的周期有所增加;另一方面,隨著項目完成數量的累積,同時質保金回款受客戶資金緊張影響有所延遲,使得項目質保金總額也有所增加,上述兩方面因素共同導致公司應收賬款規模在最近三年一期內有所增加。隨著公司業務規模的擴大,應收賬款金額可能保持在較高水平,較大金額的應收賬款將影響公司的資金周轉速度,給公司的營運資金帶來一定壓力。盡管公司主要客戶的資金實力較強,資金回收有保,且公司已計提了相應的信用減值損失,但若公司后期采取的收款措施不力或客戶經營情況發生重大不利變化,資信情況發生變化,發生壞賬的可能性將會相應加大,并可能形成公司的資產損失。”
            
            四、中介機構核查意見
            
            (一)核查程序
            
            1、了解和評價公司與收入確認相關的內部控制設計和運行的有效性及最近一期是否發生重大變動,了解公司最近三年一期信用政策是否發生重大變化;
            
            2、獲取公司各版塊業務賬齡表及壞賬計提表,并復核管理層對應收賬款進行減值測試的相關考慮及客觀證據,關注管理層是否充分識別已發生減值的項目;
            
            3、通過公開渠道查詢主要客戶的工商登記資料等,評估主要客戶的信用風險;
            
            4、對賬齡較長的應收賬款形成原因及收回情況進行了解;
            
            5、檢查公司期后回款情況。
            
            (二)核查意見
            
            經核查,保薦機構及會計師認為:
            
            1、最近三年一期內,發行人燃氣板塊應收賬款余額水平整體保持穩定,但賬齡在1年以上的應收賬款余額有所增長,主要原因為:1、霸州正茂原股東挪用客戶燃氣款,導致發行人無法回收燃氣款;2、發行人部分房地產客戶由于其銷售情況不佳無法按時支付燃氣安裝款;3、發行人部分政府客戶由于審批流程較長無法按時支付其保障房項目燃氣安裝款;4、發行人煤改氣工程客戶由于未收到政府補助款項無法按時支付公司工程款。由于業務規模減小,發行人節能板塊應收賬款余額整體呈下降趨勢,賬齡在 1 年以上的應收賬款余額水平整體保持穩定。
            
            2、截至2020年6月末,發行人已根據壞賬政策及預期信用損失模型對燃氣板塊和節能板塊賬齡1年以上的應收賬款計提了減值準備。
            
            3、發行人對于賬齡較長的應收賬款已采取了相應的收款措施,但仍存在款項無法回收的風險,發行人已在募集說明書中對上述風險進行了風險提示。
            
            問題四:根據申請文件,發行人最近一期財務報表中長期股權投資 9,438.91萬元,其他權益工具投資 2,461.04 萬元。請發行人補充說明:公司最近一期末是否持有金額較大的財務性投資(包括類金融業務)情形,對比目前財務性投資總額與本次募集資金規模和公司凈資產水平說明本次募集資金量的必要性,公司是否存在變相利用募集資金投資類金融及其他業務的情形。請保薦人和會計師核查并發表明確意見。
            
            回復:
            
            一、公司最近一期末是否持有金額較大的財務性投資(包括類金融業務)情形
            
            (一)財務性投資及類金融業務的認定標準
            
            1、根據《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》,上市公司申請再融資時,除金融類企業外,原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。
            
            2、根據中國證監會《關于上市公司監管指引第 2 號——有關財務性投資認定的問答》,財務性投資除監管指引中已明確的持有交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人、委托理財等情形外,對于上市公司投資于產業基金以及其他類似基金或產品的,如同時屬于以下情形的,應認定為財務性投資:(1)上市公司為有限合伙人或其投資身份類似于有限合伙人,不具有該基金(產品)的實際管理權或控制權;(2)上市公司以獲取該基金(產品)或其投資項目的投資收益為主要目的。
            
            3、根據深交所于2020年6月發布的《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核問答》:
            
            (1)財務性投資
            
            財務性投資的類型包括不限于:類金融;投資產業基金、并購基金;拆借資金;委托貸款;以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資;購買收益波動大且風險較高的金融產品;非金融企業投資金融業務等。
            
            圍繞產業鏈上下游以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資,以收購或整合為目的的并購投資,以拓展客戶、渠道為目的的委托貸款,如符合公司主營業務及戰略發展方向,不界定為財務性投資。
            
            金額較大指的是,公司已持有和擬持有的財務性投資金額超過公司合并報表歸屬于母公司凈資產的30%(不包含對類金融業務的投資金額)。
            
            (2)類金融業務
            
            除人民銀行、銀保監會、證監會批準從事金融業務的持牌機構為金融機構外,其他從事金融活動的機構均為類金融機構。類金融業務包括但不限于:融資租賃、商業保理和小貸業務等。
            
            (二)公司最近一期末不持有金額較大的財務性投資
            
            1、長期股權投資(母公司)
            
            截至2020年6月30日,母公司報表中對子公司的長期股權投資賬面價值為281,581.36萬元,具體情況如下:
            
            單位:萬元
            
                    名稱                       主營業務                賬面價值    是否為財
                                                                                   務性投資
             貴州天壕新能源有限   工業余熱發電、煤矸石發電、垃圾焚燒發   1,350.00      否
             公司                 電。
                                  工業煙氣余熱發電;發電設備及配件的銷
             宿遷市天壕新能源有   售;能源技術咨詢、研發、服務;工業廢   1,500.00      否
             限公司               氣凈化回收、脫硫脫氮工藝的技術服務;
                                  可再生資源發電發熱的技術服務。
                                  工業余熱發電、煤矸石發電、垃圾焚燒發
             重慶市天壕渝琥新能   電能源技術開發、咨詢、服務,及相關設
             源有限公司           備、配件的銷售;工業廢氣凈化回收、脫   4,681.00      否
                                  硫脫氮工藝的技術服務;可再生資源發電
                                  發熱的技術服務。
                                  玻璃窯余熱發電;銷售發電設備及配件;
             北京市天壕智慧余熱   能源技術咨詢、開發、服務;工業廢氣凈   3,035.00      否
             發電有限公司         化回收、脫硫脫氮工藝的技術服務;可再
                                  生資源發電發熱的技術服務。
                                  工業余熱發電;發電設備及配件的銷售;
             鄂爾多斯市天壕新能   能源技術咨詢、開發、服務;工業廢氣凈   6,000.00      否
             源有限公司           化回收、脫硫脫氮工藝的技術服務;可再
                                  生資源發電發熱的技術服務。
             萍鄉市天壕新能源有   干熄焦余熱發電,發電設備及配件的銷
             限公司               售,能源技術咨詢、開發、服務,工業廢   2,000.00      否
                                  氣凈化回收、脫硫脫氮工藝的技術服務,
                                  可再生資源發電發熱的技術服務。
                                  建設工程項目管理;施工總承包、專業承
             北京天壕環保科技有   包;工程勘察設計;技術開發、技術咨詢、
             限公司               技術服務、技術推廣、技術轉讓;煙氣治   2,500.00      否
                                  理;廢氣治理;大氣污染治理;固體廢物
                                  污染治理。
                                  工業余能利用項目的投資及管理;節能項
                                  目的投資及管理;廢水、廢氣、固體廢棄
                                  物的處理及資源綜合利用項目的投資及
                                  管理;新能源發電、可再生能源發電及熱、
             寧夏節能投資有限公   電、冷三聯供項目的投資及管理;電能、
             司                   熱(冷)能的購銷;供水服務;配電網、  10,218.46      否
                                  供熱管網的建設和經營;用電及電能管理
                                  系統的技術開發、系統建設及管理;用電
                                  增值咨詢服務及管理;電力、熱力技術的
                                  開發、生產及銷售;節能環保技術的開發、
                                  咨詢服務及銷售。
                                  工程項目管理;專業承包;工程技術咨詢;
                                  技術推廣、技術服務;銷售機械設備、電
                                  子產品、建筑材料、化工產品(不含危險
             北京力拓節能工程技   化學品及一類易制毒化學品);機械設備  46,500.00      否
             術有限公司           租賃(不含汽車租賃);維修機械設備;
                                  儀器儀表維修;銷售五金交電(不從事實
                                  體店鋪經營);水污染治理;固體廢物污
                                  染治理;水土保持及保護;電力供應。
                                  軟件開發;技術開發、技術咨詢、技術服
                                  務、技術推廣、技術轉讓;接受金融機構
                                  委托從事金融信息技術外包、接受金融機
             天壕普惠網絡科技有   構委托從事金融業務流程外包、接受金融     516.91      是
             限公司               機構委托從事金融知識流程外包;投資管
                                  理;資產管理;投資咨詢;企業管理咨詢;
                                  大氣污染治理;水污染治理;熱力供應;
                                  市政建設及規劃咨詢。
                                  以自有資金對燃氣輸配管網、加氣站、液
                                  化天然氣的投資;燃氣經營:燃氣(含
             華盛新能燃氣集團有   CNG、LNG)銷售;燃氣設備技術研發及咨  15,000.00      否
             限公司               詢服務;燃氣設備、儀器儀表、特種設備、
                                  普通機械設備、五金交電、電子產品、管
                                  道設備的銷售;天然氣管道運輸服務。
                                  項目投資;技術開發、技術服務;計算機
             北京華盛新能投資有   技術培訓;銷售化工產品(不含化學危險 100,000.00      否
             限公司               品)、電子產品、機械設備、化肥;投資
                                  管理。
                                  開發、生產膜分離系統工程成套設備及膜
             北京賽諾水務科技有   分離材料;設計、生產、安裝給水和污水
             限公司               處理工程系統;提供自產產品的售后技術  88,000.00      否
                                  培訓、技術服務;銷售自產產品;技術進
                                  出口、貨物進出口、代理進出口。
             國能(東山)新能源   新能源、潔凈能源技術開發與利用;燃氣     280.00      否
             有限公司             冷熱電、熱水多聯供,風能、太陽能、地
                                  熱、生物質、雨污水等可再生能源的技術
                                  開發、投資、建設和運營管理;新能源技
                                  術項目咨詢與服務。市政管廊投資建設運
                                  營,天燃氣管道投資建設及運營,清潔能
                                  源配套設施投資建設及運營。
                    合計                                            -  281,581.36
            
            
            天壕普惠成立于2015年7月1日,由公司和天壕集團有限公司共同出資設立,注冊資本為10,000萬元人民幣,其中天壕環境認繳5,100萬元人民幣、天壕集團有限公司認繳4,900萬元人民幣。
            
            2016年1月22日,天壕普惠完成對惠農寶80.80%股份的收購,交易價格為2,900萬元。收購完成后天壕普惠將成為惠農寶的控股股東。收購前,天壕普惠已與惠農寶開展合作,借助惠農寶 P2P 平臺,實現了天壕普惠綠色互聯網金融平臺正式上線,名稱為“天壕普惠”(th-ph.com.cn),接受北京市金融局的監管。平臺業務具體業務模式為:分別與湖北省農業產業化信用擔保股份有限公司、襄陽市農業產業化投資擔保有限公司、武漢市農業擔保有限公司等3家國有農業擔保公司合作,借款項目均由國有擔保公司推薦并提供連帶責任擔保,出借人根據披露信息自主判斷和決策,資金全部由浙商銀行存管,平臺不接觸投資人資金,運營后經營規范,均未形成資金池,未出現逾期。
            
            2019年7月24日,天壕普惠平臺所有到期項目全部兌付完畢,并停止經營。截至目前公司類金融業務已無投資余額。
            
            天壕普惠、惠農寶兩家公司已作出股東決定同意注銷事宜。目前,公司已聘請中介機構進行盡職調查,北京市邦盛律師事務所已出具《關于天壕普惠網絡科技有限公司退出網貸業務領域之法律意見書》([2020]邦盛意字第011號),待取得北京市金融辦注銷批復手續后,即可辦理該公司的稅務、工商等注銷手續。
            
            2、長期股權投資(合并報表)
            
            截至2020年6月30日,公司合并報表中長期股權投資賬面價值為9,438.91萬元,具體情況如下:
            
            單位:萬元
            
                      名稱                       主營業務               賬面價值   是否為財
                                                                                   務性投資
             中聯華瑞天然氣有限公   天然氣供應;管道運輸;銷售機械設     3,536.52      否
             司                     備、廚房用具、儀器儀表;天然氣設
                                    備的技術開發、技術咨詢、技術服務。
                                    各類投資、發起設立股權投資類基金、
             湖北省國有資本運營有   股權投資管理、股權投資類基金管理、   3,242.17      否
             限公司                 省屬國有企業國有股權及債權、公司
                                    股權價值管理。
                                    電力供應;技術咨詢、技術服務;電
                                    力設備銷售與維護;項目投資;信息
                                    系統集成服務;軟件開發;從事節能
             江西江能電力有限公司   技術領域內的技術推廣、技術咨詢、      486.09      否
                                    技術轉讓、技術服務;合同能源管理;
                                    環保工程;供應鏈管理;信息咨詢;
                                    煤炭銷售。
                                    天然氣輸配管網、加氣站、液化天然
                                    氣項目的建設、運營和管理;分布式
             漳州中聯華瑞天然氣有   能源的建設及運營;天然氣(含壓縮      299.45      否
             限公司                 天然氣、液化天然氣)生產銷售;天
                                    然氣設備及配套設施銷售;天然氣設
                                    備技術研發及咨詢服務。
                                    膜技術、膜產品及水處理裝備的研發、
                                    生產;設計、生產、安裝給水和污水
                                    處理工程系統;銷售膜及水處理產品;
             葛洲壩賽諾(日照)環境 提供膜及水處理技術培訓、技術服務;   1,874.68      否
             科技有限公司           普通貨物和技術進出口、但國家限定
                                    公司經營或禁止進出口的商品和技術
                                    除外;市政公用工程、建筑機電安裝
                                    工程、環保工程施工。
             小計                                                   -    9,438.91
            
            
            (1)中聯華瑞天然氣有限公司(以下簡稱“中聯華瑞”)
            
            公司與中聯煤層氣有限責任公司合資設立中聯華瑞,投資建設和運營神木一安平煤層氣管道工程(山西一河北段)項目,旨在連接晉西、陜東的煤層氣資源區塊與京津冀地區市場,促進上述區域煤層氣的充分開發利用、環保治理和能源結構的升級優化。該投資是公司圍繞產業鏈上下游的產業投資,不屬于財務性投資。
            
            (2)湖北省國有資本運營有限公司(以下簡稱“湖北國資”)
            
            湖北國資是由湖北省宏泰國有資本投資運營集團有限公司、華能貴誠信托有限公司、三峽資本控股有限責任公司和公司共同出資設立的有限責任公司;作為大型國有投資公司,具有很強的資金實力、資源整合能力及專業投資能力,股東各方及合資公司可以充分利用各方的優勢,在公司產業并購、項目投資、發起PPP產業基金等方面發揮更多的協同作用,截至目前已有業務落地實施,對湖北國資的投資不屬于財務性投資。
            
            (3)江西江能電力有限公司(以下簡稱“江西江能”)
            
            公司投資江西江能,與江西省能源集團公司、江西省省屬國有企業資產經營(控股)有限公司合作開展售電業務,將充分發揮各方的優勢,迅速搶占售電市場業務機會,有利于公司開拓售電及相關業務市場,提前布局售電市場,完善公司戰略布局。該投資是公司圍繞產業鏈上下游的產業投資,不屬于財務性投資。
            
            (4)漳州中聯華瑞天然氣有限公司(以下簡稱“漳州華瑞”)
            
            公司與漳州柏業新能源科技有限公司及國能鑫源(廈門)有限公司共同出資成立漳州華瑞,宗旨為根據各方資源優勢,在福建省漳州市及所轄區縣境內開展天然氣輸配管網的投資、建設、運營和管理以及天然氣銷售、分布式供能等業務。該投資是公司圍繞產業鏈上下游的產業投資,不屬于財務性投資。
            
            (5)葛洲壩賽諾(日照)環境科技有限公司(以下簡稱“葛洲壩賽諾”)
            
            公司投資葛洲壩賽諾,目的是推廣賽諾膜技術的市場應用和提升賽諾膜技術的影響力。該投資是公司圍繞產業鏈上下游的產業投資,不屬于財務性投資。
            
            3、其他應收款科目
            
            截至2020年6月30日,公司其他應收款賬面價值為17,423.31萬元,主要為應收股利、公司融資租賃保證金、往來款、股權轉讓款、備用金等款項,均不屬于財務性投資。
            
            4、其他流動資產科目
            
            截至2020年6月30日,公司其他流動資產余額為14,216.43萬元,主要為待抵扣進項稅和預繳稅費,均不屬于財務性投資。
            
            5、其他權益工具投資(可供出售金融資產)
            
            截至2020年6月30日,公司其他權益工具投資金額為2,461.04萬元,具體如下:
            
            單位:萬元
            
                      名稱                     主營業務             賬面價值    是否為財務性
                                                                                   投資
             山西忻州國祥煤層氣輸   煤層氣、天然氣項目投資管理及
             配有限公司             籌建;銷售:天然氣灶具及相關      1,020.19       否
                                    儀器、儀表、配件
             萍鄉市維信天壕新能源   工業余熱發電,蒸汽供熱,發電       250.61       否
             有限公司               設備及配件的銷售,能源技術咨
                                    詢、開發、服務,工業廢氣凈化
                                    回收、脫硫脫氧工藝的技術服務
             福州紫荊海峽科技投資   對科技行業的投資、對股權投資      1,190.24       是
             合伙企業(有限合伙)   機構的投資、投資咨詢服務
             小計                                               -     2,461.04
            
            
            (1)山西忻州國祥煤層氣輸配有限公司(以下簡稱“國祥公司”)
            
            公司投資國祥公司,目的是為了建設、運營“神池-原平-五臺山天然氣管網項目”。該投資是公司圍繞產業鏈上下游的產業投資,不屬于財務性投資。
            
            (2)萍鄉市維信天壕新能源有限公司(以下簡稱“萍鄉天壕”)
            
            公司投資萍鄉天壕,旨在擴大公司合同能源管理項目規模,增加未來的經營業績,從而進一步鞏固公司在余熱發電合同能源管理領域的領先地位。該項投資為公司首次進入干熄焦余熱發電領域,項目的成功運營將為公司在新領域的開拓帶來良好示范效應,更有利于公司業務的發展和擴張。該投資是公司圍繞產業鏈上下游的產業投資,不屬于財務性投資。
            
            (3)福州紫荊海峽科技投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“福州紫荊”)
            
            福州紫荊主營業務是對科技行業、股權投資機構的投資、投資咨詢等服務,投資領域包括節能環保、先進制造、醫療健康等。公司為福州紫荊的有限合伙人,該投資為財務性投資。截至本回復出具日公司認繳基金份額2,500萬元,已實繳1,600萬元,剩余900萬元待繳,其中500萬元實繳資本屬于本次發行董事會決議日前六個月至本次發行前新投入,本次可轉債發行前,公司對福州紫荊沒有進一步認繳計劃。發行人于2020年9月24日召開第四屆董事會第八次會議審議通過《關于調整向特定對象發行股票方案的議案》,調減募集資金 500萬元。
            
            6、其他資產科目
            
            截至 2020年6 月30日,公司交易性金融資產、衍生金融資產、買入返售金融資產、發放貸款和墊款、其他非流動金融資產科目余額均為0。此外,截至2020年6月30日,公司未持有任何理財產品。
            
            綜上所述,截至2020年6月30日,公司總資產808,442.33萬元,歸屬于上市公司股東的凈資產344,828.54萬元,持有的財務性投資金額1,190.24萬元,擬持有的財務性投資1,400萬元。故公司已持有和擬持有的財務性投資金額未超過公司合并報表歸屬于母公司凈資產的 30%。
            
            二、對比目前財務性投資總額與本次募集資金規模和公司凈資產水平說明本次募集資金量的必要性,公司是否存在變相利用募集資金投資類金融及其他業務的情形。
            
            截至2020年6月30日,公司歸屬于上市公司股東的凈資產344,828.54萬元,持有的財務性投資金額1,190.24萬元,擬持有的財務性投資1,400萬元。故公司已持有和擬持有的財務性投資金額占公司合并報表歸屬于母公司凈資產約0.75%。
            
            公司本次發行擬募集資金總額不超過 42,300 萬元,占最近一期上市公司股東凈資產的 12.27%,募集資金扣除發行費用后用于保德縣氣化村鎮及清潔能源替代煤改氣項目、興縣天然氣(煤層氣)利用工程臨興區塊煤層氣(第二氣源)連接線項目以及補充流動資金。
            
            近年來公司不斷完善業務布局,穩步實現業務發展戰略規劃,并形成了以燃氣板塊為主體,水務板塊,節能環保板塊為兩翼的“一體兩翼”協同發展戰略布局。公司本次募集資金主要用于燃氣板塊項目建設以及補充流動資金,資金有明確的用途,且募集資金到位后,公司將嚴格按照《募集資金使用管理辦法》設立募集資金專戶使用上述資金,不存在變相通過本次募集資金實施類金融及其他業務的情形。
            
            三、中介機構核查意見
            
            (一)核查程序
            
            1、查閱公司最近一期財務報表和其他財務資料,分析相關科目的構成;
            
            2、訪談公司財務負責人,了解相關資產科目的投資背景和目的;
            
            3、查閱公司對外投資的相關公告,分析是否屬于財務性投資及類金融;
            
            4、獲取財務性投資的相關資料、付款憑證及管理人出具的說明;
            
            5、獲取發行人關于福州紫荊認繳計劃及募集資金用途的相關說明及承諾。
            
            (二)核查意見
            
            經核查,申報會計師及保薦機構認為:截至2020年6月30日發行人不持有金額較大的財務性投資(包括類金融業務);本次募集資金主要用于燃氣板塊項目建設以及補充流動資金,資金有明確的用途且金額合理,不存在變相利用募集資金投資類金融及其他業務的情形。
            
            問題五:請立足于公司自身情況,按對投資者作出價值判斷和投資決策所需信息的重要程度,將與本次發行相關的主要風險因素重新梳理排序,并在募集說明書重大事項提示部分進行風險披露。
            
            回復:
            
            公司已根據自身情況,按對投資者作出價值判斷和投資決策所需信息的重要程度,重新梳理排序本次發行的主要風險因素,并已在募集說明書重大事項提示及風險因素部分進行披露。
            
            ?(本頁無正文,為天壕環境股份有限公司《關于天壕環境股份有限公司申請向不特定對象發行可轉換公司債券的審核中心意見落實函的回復》之簽章頁)
            
            天壕環境股份有限公司
            
            2020年9月25日
            
            (本頁無正文,為中信建投證券股份有限公司《關于天壕環境股份有限公司申請
            
            向不特定對象發行可轉換公司債券的審核中心意見落實函的回復》之簽章頁)
            
            保薦代表人簽名:
            
            包紅星 劉詩嬌
            
            中信建投證券股份有限公司
            
            2020年9月25日
            
            關于本次落實函回復的聲明
            
            本人作為天壕環境股份有限公司保薦機構中信建投證券股份有限公司的董事長,現就本次落實函回復報告鄭重聲明如下:
            
            “本人已認真閱讀天壕環境股份有限公司本次落實函回復的全部內容,了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程,確認本公司按照勤勉盡責原則履行核查程序,本次落實函回復不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對上述文件的真實性、準確性、完整性承擔相應法律責任。”
            
            保薦機構董事長簽名:
            
            王常青
            
            中信建投證券股份有限公司
            
            2020年9月25日
            
            ?

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